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vc潜规则:对赌是行规还是毒药?
2012-09-13 09:46:15   来源:第一新闻网   评论:0 点击:

  采访/本刊记者卢旭成刘建强石海威叶静王冀史翔宇
  
  文/本刊记者卢旭成
  
  在创投关系中,像雷士照明创始人吴长江和投资人阎焱那样出现尖锐矛盾的,并不鲜见。其中的是非曲直,只有当事人最清楚。而站在创业者的角度,一些投资人的行为习惯可能让他们伤痕累累。更有甚者,有的投资人在职业操守方面也可能出现问题。
  
  有鉴于此,《创业家》杂志调查177位创始人,在本期封面推出“2012年度最受创业者尊敬的VC投资人”榜单。在此基础上,我们还访问多位圈内人士,勾勒出“VC潜规则”。
  
  谁是公司的主人?
  
  投资人谋求对被投公司的控股。
  
  《创业家》调查显示,36.13%的创始人非常厌恶这种行为。
  
  如果失去对公司的控制权,你会比马云更有办法吗?
  
  看到下面的数据,如果你是创始人,心里会怎么想?
  
  7天连锁酒店,中国第一家登陆纽交所的酒店企业。IPO之后,创始人郑南雁持股13.4%,公司董事长何伯权(前乐百氏创始人、今日投资董事长)持股35.3%,华平资本迟淼持股22.8%,英联中国总经理林明安持股16.6%。
  
  世纪佳缘,中国最大的网络约会平台之一。在纳斯达克上市后,公司创始人兼CEO龚海燕持股20.27%,公司董事长钱永强(新东方联合创始人之一、天使投资人)持股23.13%。
  
  淘米,中国最大的在线儿童娱乐公司。在纽交所上市后公司创始人兼CEO汪海兵持股12%,公司董事局主席曾李青(德迅投资有限公司董事长、腾讯5大联合创始人之一)持股18.7%,启明创投主管合伙人甘剑平持股17.3%。
  
  科兴生物,中国第一家在美国上市的疫苗公司。公司创始人尹卫东持股11.4%,赛富4期基金通过二级市场买入公司股票,持股达15%(截至2011年7月16日),赛富高级副总裁李坚进入董事会。
  
  ⋯⋯
  
  几乎每位创始人让投资人变成公司大股东,都有些情非得已。
  
  创业新手易被控股。比如龚海燕,2005年复旦大学硕士毕业后,她决定全职经营世纪佳缘的时候还是一个小姑娘,那时她四处寻求融资,却屡屡碰壁。“我这个人是农村出来的,很朴素,不擅长忽悠,看上去不是一个能成功的人。海归投资人没法判断我是不是能够成功,他们可能更喜欢与他们背景有点相似的创业者。”她曾经说。这时,钱永强站出来,给她投了200万美元,并要求做董事长。再如汪海兵2007年创立淘米公司时,年仅27岁,而给他投了600万元占大股的曾李青,不但是汪在腾讯时的老领导,还是腾讯联合创始人之一。
  
  着急用钱被控股。吴长江当年就因为闹分家,急需一笔钱给分家的股东,“当初他(阎焱)进来,我为什么这么低的价格给他?那时候雷士正在分家,他承诺给我6000万元过桥,给分家的股东。他最后不给我,我没办法才很便宜地卖给毛区健丽(赛富投资雷士的中间人)3亿股,1股两毛四,卖了7200万元。她马上卖了1亿股,4000万元。”这次交易为后来赛富成为雷士照明大股东埋下大伏笔。
  
  接受战略投资被控股。2005年,雅虎以10亿美元投资加上中国雅虎的资产成为阿里巴巴集团大股东,持股40%。艰难度日的库巴网2010年11月出让约80%股份,国美成为大股东。
  
  被增持控股。赛富曾谋求通过购买科兴生物国有股东的股份进入董事会,未果。但赛富还是通过二级市场购买足够多股票成为科兴生物的大股东,这让创始人尹卫东在股东大会上徒叹“自己没钱成为更大的股东”。
  
  业绩不好或创始人有问题被控股。红孩子从2005年开始因业绩不好和创始人陆续离场,最后由投资方控制了公司60%以上股份,变成基本是VC在亲自操刀管理的公司。华兴资本副总裁周翔说,VC控股红孩子恐怕是不得已而为之,因为公司运营出现问题,没钱烧下去了。而且,对投资人而言,钱不是他们自己的,是融来的钱,对有限合伙人(LP)要有交代。
  
  奇虎公司董事长周鸿祎还讲过一个被“骗子投资人”控股的故事:投资人答应投1000万元,占50%股份,然后对创业者说,先拿100万元去用吧。结果,出了100万元之后,投资人马上派来财务人员,控制了创业者的公司。
  
  2012年8月24日,尹卫东给《创业家》黑马营学员讲课。课间,他被问到,赛富早在去年即成为科兴生物的大股东,会不会担心发生类似雷士照明的事件?他自信地表示,自己掌控着公司董事会,赛富没有插手公司日常管理。
  
  实际上,一旦投资人成为创业公司的第一大股东,公司的发展在很多情况下已经由不得创始人团队做主。
  
  2012年2月24日,尊酷网创始人侯煜疆像往常一样正常上班,一到公司,发现A轮投资方好望角启航电商基金合伙人黄峥嵘、天使投资人闫志峰、尊酷网常务副总裁文颐都在会议室,临时告诉他说要开董事会。侯煜疆随即被宣布出局。“资方也好,创业者也好,都有一种膨胀心理—包括我在内—总以为自己能控制对方,结果投资方和我的合伙人一起把我干掉了。”侯煜疆对《创业家》感叹,“江湖之地,不是你干掉别人,就是被别人干掉。”
  
  食神摇摇创始人吴世春则遭遇“被卖身”。2009年10月,酷讯被卖给旅游评论网站TripAdvisor。“虽然是风险投资,但是特别害怕风险,一到行业变冷,或者经济周期低谷,就想着怎么先跑,先把公司卖掉,强制卖掉,不顾创始人的感受”,身为酷讯联合创始人的吴世春至今怒气难消,“酷讯就是被强制卖掉的。”
  
  经纬中国创始管理合伙人张颖说,与承担巨大风险、在最艰难的第一线冲锋陷阵的创业者相比,个人天使或机构投资者无论如何也不应占有企业大部分股权。一些人甚至在没有站得住脚理由前提下,把原始的灵魂创业者挤出公司、将公司占为己有,从本质上损害了创投行当的名声。
  
  对创始人而言,如果采用境外控股结构,可借鉴扎克伯格等人的二元制股权结构,将公司控制权掌握在自己手中。此外,也可考虑获得其他分散股东的投票授权。
  
  京东商城创始人刘强东在《创业家》杂志7月刊封面文章中就表示,“一般创始人总觉得投资人不会动他,董事会离开他企业就没法管了,所以不做约定,这是一个误区。必须通过合同来控制,而不是拿到钱之后再由绵羊变成狼,那是不诚信。”
  
  大部分投资人其实不喜欢控股创业公司,以及撤换担任CEO的创始人。一方面是投资人要看很多项目根本没时间,另一方面,“在中国环境下要换一个CEO(创始人)其实非常难,我觉得大部分情况下,如果CEO真的不行,你(投资人)输的可能性就占了多半。”君联资本董事总经理刘二海不得已处理过类似的案例,都是残局。
  
  在麦考林,VC一直占据控股地位,创始人兼CEO顾备春更像是一位职业经理人。2008年2月,沈南鹏操刀,红杉中国用8000万美元收购华平集团及其他少数股东股份,控股麦考林。2010年10月,麦考林成为中国第一家在纳斯达克上市的B2C公司。但VC主导并未给公司带来什么好业绩。两年过去,公司股价已从上市当天的17美元以上跌至1美元以下。
  
  “VC这个生意是从美国舶来的。在美国,VC不满意司机了,可以请司机坐到后排,然后找一个职业司机继续开车,但(代驾)这件事情在中国是没有成功案例的。有的副驾驶说,靠边,我要找一代驾,基本上就是在抢夺方向盘。一辆在高速行驶的车,副驾驶和司机抢夺方向盘,结果可以想象,要么司机来个大拐弯把副驾驶甩出车外;要么就是车毁人亡。”UC公司CEO俞永福说。
   

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