吴西镇：创投机构如何助推中小企业发展
2013-10-08 11:11:27   来源：广西融资在线   评论：0 点击：

　　【导读】在9月5日第一届泛北部湾股权投资论坛上，广西风险投资研究院联合院长/中时鼎诚投资管理公司董事长吴西镇跟到场的企业分享了“创业投资机构不仅投入资金，而且用他们长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业”这一观点，跟到场企业说明了创业投资是干什么的？中小企业如何取得创投资金支持？我想这也是各位所关心的。
   
　　要谈论创投机构如何助推中小企业发展，要从中时鼎诚的一个投资案例说起。

　　一、中时鼎诚的一个投资案例

　　2008年9月三聚氰胺事件虽然没有摧毁中国乳业，但在摧毁三鹿等品牌的同时，也摧毁了既有的利益链条和业务模式，进而深刻影响了中国乳业发展的进程。依照食品溯源的安全管理和规模化原则，大型牧场诞生了。大型牧场主要有产品：1.白色主产品，即规模化生产容易、实施安全管理的原奶，这是乳品安全的最佳解决方案；2.黑色副产品，即数量庞大的牛粪便，这是规模化养殖带来的环保问题。而规模化养殖的环保问题给我们带来的机会有：环保施工相关产业（沼液处理、废渣处理）。由此，我们可以思考，这相关行业中，有无值得投资的目标企业？

　　目标企业概况：

　　这家项目公司成立于2006年，早年从事高浓度有机废水处理工程，目前以大型牧场粪污工程“承建+运营”为主业，实收资本3000万元。实际控制人二级市场曾经介入很深，在金融危机前后所持市值乘了一次电梯，很希望自己的企业能够上市，成为一家上市公司的实际控制人。

　　目标企业存在重大的问题有：

　　1.出资问题：股东以非专利技术出资，技术权属存在纠纷，属出资不实，涉及金额超过1500万元；
　　2.独立性问题：实际控制人名下还有另外一家工程公司B，A与B之间存在关联交易与同业竞争问题，一套人马、两个班子；
　　3.发展战略：业务发展规划不清晰，属于有钱就去赚的阶段与类型。

　　目标企业发展战略进行重整

　　项目公司如果定义为工程公司，竞争激烈、毛利率较低，且缺乏业务持续性，未来发展不具有稳定性。

　　通过尽调发现充分了解公司业务及上下游业务关联关系，我们认为公司最大的优势是粪污工程积累下的客户优势，目前有机肥处理还处于起步阶段，“黑的比白的更值钱”！我们制定了“生物矿山”战略，即以粪污工程快速提升公司在有机肥资源的控制力，以有机肥的快速发展，实现公司价值最大化。

　　但无论有怎样的诱人规划和规范的可能性，所有的问题都必须回到起点，那就是资金问题。而企业的实际情况是：

　　1.公司转型没有得到确认前估值很低，按目前PE股权融资模式会侵害原有股东利益，实际公司价值无法体现；
　　2.公司发展需要资金量会远大于现在净资产，并在2到3年内会持续维持这样状况；
　　3.面对境内外上市要求业务持续盈利性、负债率和风险控制等存在障碍，无法预期以上市为目标融资。

　　针对该项目，中时鼎诚的解决之道

　　针对公司业务链条及转型特点，我们认为公司能获得的投资绝不是单纯的PE投资，应是产业资本与前瞻性的风险投资资金。

　　1.必须寻找认同公司发展战略的投资者；
　　2.针对公司处于转型期特点，必须把间接融资作为重要的融资方式，以大股东负债和公司早期债转股交易模式相结合进行融资；
　　3.根据业务规划2年内快速圈占资源目的采取充分让利以调动外围资源，同时降低自身发展风险和大量资金占用问题：把有机肥销售总包出去和有机肥工厂建设采取BT模式引进第三方专业工厂建设以达到减少固定资产投资占用资金量；
　　4.激励机制：清晰有效的员工持股持股计划；
　　5.为投资人设定尽可能清晰的退出路径，资产证券化——IPO或并购退出。

　　最后，有清晰的战略取向、规范的治理结构、严格的企业内控，打扮好的新娘终于嫁得好人家，某国际投资机构与中时鼎诚联合注资5000万元，投向了BOO项目和有机肥项目。

　　二、PE的核心价值——能帮企业做什么？

　　PE公司业务以股权投资为中心，以投资银行业务和管理咨询业务为支撑点，通过提升潜质优秀企业的综合素质，改善所投项目的市场估值，进而实现与投资人、创业者分享市场溢价，催生中国新经济的领航者。

　　三、PE怎么助推企业成长？

　　1.资本支持——提升企业资金实力
　　企业上市前通过私募融入增量资金，降低负债率，增强资本实力，改善资本结构，提高抵御风险能力。新募资金可用于承担上市成本和发展新项目，有利于企业上市后形成新增长点，实现可持续发展。

　　2.管理支持——提升企业管理能力
　　促进企业合规运营和透明性；建立良好的法人治理结构；确保董事会对公司重大事项的决策权，建立股权激励机制；强化股东权利和控股股东的法律责任。协助企业完善财务管理，财务风险控制，健全各项规章制度；推荐优秀职业经理人加盟企业，充实管理团队；协助建立和完善规范的业务、组织、法律等方面的管理体系。

　　3.资本运作支持——提升企业上市进度
　　协助企业制订改制上市方案，委派专业人士担任上市班子成员；协助企业聘请经验丰富的中介机构（三师一券）提供上市服务，实施股份制改制；协调中介机构高效完成股份制辅导验收和完成发行上市文件制作；上市审核过程中，协调与监管部门和相关部委的沟通反馈，提供专业的指导意见。投资和上市后协助企业制定外延式并购战略，协助企业通过资本运作开展行业整合，确保企业保持高速的发展势态。

　　4.资源支持——提升企业发展能力
　　木桶理论：企业发展存在短板，引入战略投资者可弥补各种不足。如：协调各级政府关系；帮助拓展产品市场；发展结盟合作伙伴；引进各类高级人才；协助申请政府科技经费等等，PE投资机构能通过自身的渠道网络，为企业介绍有价值的战略合作伙伴，拓展企业的发展空间，为企业发展提供更有力的支持。

　　5.品牌支持——提升企业“软实力”
　　借助专业投资机构品牌，提升公司的公信度和市场影响力，有利于推广企业自身的品牌，便于产品进入市场。在上市核准环节，发审会委员对引入PE投资机构为战略投资人的申报企业，有着更好认可，对企业的治理结构、财务真实性、管理规范性等方面均给予更高的信任。在IPO二级市场机构投资者询价过程中，对有PE机构进驻的发行人（即拟上市公司）给予一定的“治理溢价”，即估值方面有一定的优势。在二级市场挂牌交易后，更易获得投资者追捧。

　　四、中时鼎诚可以提供的专业服务

　　1.企业IPO战略规划咨询服务

　　IPO上市战略规划是企业发展成长到一定阶段，树立并明确上市目标，做出清晰合理的上市步骤、方案设计，以监管部门对企业上市审核专注点和政策要求为主线，培育良好的商业模式、持续盈利能力、完善公司治理和内控制度，分阶段、分步骤进行上市的整体运作，确保企业上市工作的高效和质量，提升企业上市的成功性。现实中，有的企业在上市过程中因没有明确的规划，操作简单化、方案任意化、处置主观化，其结果或导致企业上市被否，或增加了不必要的麻烦和投入，延缓企业上市和发展步伐。

　　2.企业上市前改制重组咨询服务

　　企业上市前改制重组是企业为上市而进行的一系列调整，是企业上市必经环节，改制重组是否规范、是否彻底是企业能否成功上市的关键。企业改制重组就是严格按照《公司法》、《证券法》及有关企业上市规则进行股份制改造，通过股权、资产、业务、人员的重组以达到上市基本要求。

　　企业上市改制重组通常需要对企业进行全方位的调整，在内容上包括业务层面、资产层面、主体资格层面、用工层面等，专业上涉及到经营、财务、法律、税收等方面，是一项系统性、综合性、复杂性和专业性很强的工作，应由专业机构和专业人员进行操作，否则会导致改制夹生饭，不但不利于企业上市，反会带来诸多隐患和问题。

　　3.企业上市前财务和税务规划咨询服务

　　财务审核是企业上市审核的重要内容，财税规划是否规范直接影响能否企业成功上市。许多申请上市的企业，因缺乏提前的财税规划，致使上市计划一再推迟，甚至错过最佳上市时机而化为泡影。据统计，在上市审核中，因财税问题而被否决的企业比例高达70%；有的企业虽然已经上市，但由于在上市前或上市后的财税帐务处理失误，特别是在税务处理上的失误，或被竞争对手、或被专业分析人士揪住“尾巴”，不断被质疑，也极大地损坏了企业的声誉。

　　企业上市必须清楚了解监管部门对企业上市财务审核关注哪些问题，审查哪些事项，在过往上报上市的企业中，因财务问题被否的原因有哪些，这样才能有针对性的解决企业上市中的财务问题，在企业上市经营及重组过程，涉及众多的税收问题，企业必须熟悉相关税收中，进行合理的税务筹划，既能合理地避税，又能满足企业上市相关税务法规要求，如果处理不当，或导致税务不规范，影响企业上市进程甚至被否，或增加企业税务成本，影响企业健康发展。

　　4.企业并购重组咨询服务

　　并购重组是企业实现规模扩张和竞争力的重要手段，纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运营手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。企业发展离不开并购，要么并购他人，要么被他人并购，因此企业发展过程必然要进行并购重组。企业并购无论是并购方或被并购方，都会涉及到诸多专业问题，比如并购目标公司的选定、目标公司资产估值、并购重组方式的选择、融资方式的选择、并购成本的控制、并购重组的税收问题、及并购重组涉及的法律问题等等，面对这些问题，需要聘请外部专业机构给予专业支持，确保并购过程的合法性、合规、合理。

　　5.企业股权激励咨询服务

　　股权激励机制是企业的核心机制之一，正确运用股权激励能有效地凝聚人心、吸引人才、留住核心员工、激励管理层、形成正确的决策机制和有效的执行机制，实现企业的长期可持续发展，为股东带来长期的价值增长。但误用、滥用、不当设计也会给企业带来意想不到的严重后果。股权激励计划涉及到公司发展战略、股权结构、薪酬体系、绩效考核、财务结构、组织体现管理、公司治理、政策法规、税收、期权估值、信息披露等方面，是一项非常复杂而专业的工作。

　　6.私募股权融资咨询服务

　　由于私募股权融资的是用企业的未来进行权益性融资，要求企业必须就企业发展战略、竞争优势、商业模式、持续盈利进行系统整理，了解VC/PE投资机构的投资偏好，了解相关的法律和交易结构，许多企业由于缺乏投融资的技术和经验，缺乏对资本运作的知识和理解，不能很好的突显企业真实价值，不知如何去找投资方，不知用何种方式融资、不知如何准备商业计划书，不知如何路演如何与投资机构去谈判等等，这些具体的问题严重阻碍了企业融资的质量、效果和效率，私募股权融资既涉及到企业经营和未来发展展露，也涉及到股权估值、资本运作和资源对接，更涉及到交易谈判和交易结构的设计等，因此需要借助外部专业机构的专业智慧、专业经验和成熟的套路、市场资源，可以避免失误、提高融资质量和融资效率。
　　（以上内容由广西中小企业网根据广西风险投资研究院联合院长/中时鼎诚投资管理公司董事长吴西镇在第一届泛北部湾股权投资论坛上的讲话整理）