身披多重利益迷局 金一文化沉重闯关
2012-07-25 16:12:02   来源：中国金融网   评论：0 点击：

　　北京金一文化发展股份有限公司即将于本周五（7月20日）提交发审会审核其首发事项。这家自招股书预披露以来即受到媒体大规模质疑的所谓贵金属文化公司在资本高手的呵护下经历数月煎熬终于上会，但笼罩在金一文化身上的多重质疑仍显迷离，而20日的发审会则是考验金一文化攻关成果的时候。
　　
　　利益迷局一：金叶珠宝暗身关联交易
　　
　　金一文化前十名股东中有4位法人股，其中由东莞市美钻廊珠宝有限公司串起的关联关系和其中的大额交易必将引起关注。
　　
　　公开资料显示，美钻廊与金一文化的大客户同时也是主要供应商的东莞市金叶珠宝有限公司关系密切。早在金一文化成立之前的2006年8月，双方即合作开发旗舰店。
　　
　　2009年底金一文化前身金一有限第三次增加注册资本及股权转让时，东莞美钻以现金1348.31万元认缴出资337.08万元，持有金一有限3%股权。
　　
　　2009年，金叶珠宝成为金一文化第二大客户，当年金一文化对金叶珠宝的销售额为12696.98万元，占当期主营业务收入的13.08%；与此同时，2009-2011年，金一文化对金叶珠宝采购额也分别达11126.96万元、9292.62万元、7384.38万元，占同期采购总额的比例分别为10.98%、4.17%、3.54%；除此之外，金叶珠宝还是金一文化主要的委托加工生产商，加工合同金额不详。
　　
　　至金一文化公开发行前，东莞美钻廊持有金一文化337.08万股，位列第十大股东，股权比例为2.37%。
　　
　　利益迷局二：河北商道的利益交换
　　
　　2010年1月16日，金一文化通过决议收购河北商道商贸有限公司100%股权。河北商道成立于2007年10月11日，注册资本为300万元，刘娜持股90%，杜书起持股10%。就在金一文化通过决议收购河北商道后的第四天，河北商道增加注册资本300万元，由刘娜全部认缴，增资完成后，刘娜持有河北商道95%的股权。2010年1月23日，金一文化分别与刘娜、杜书起签订了《股权转让协议》，刘娜将持有的570万元出资以346.75万元的价格转让给金一有限，原股东杜书起将持有的30万元出资以18.25万元的价格转让给金一有限。此次股权转让经协商以365万元为最终交易价格。
　　
　　上述交易对刘娜来说似乎不划算，但利益交换随即产生。在这次收购同时，2010年1月21日，刘娜以365万元认缴金一有限288.1万元的出资，增资价格为1.27元/股。比稍后入股的深圳创新投的3.95元/股便宜近7成。据测算，金一文化上市后，刘娜持有金一文化的股权市值将超过4000万元，与当时的持股成本相比，收益超10倍。
　　
　　河北商道在金一文化收购前处于账面亏损状态。招股书称收购河北商道目的为与河北银行建立的良好贵金属业务合作关系。果然，收购之后，河北银行的业务便接踵而至。2009年-2011年，金一文化对河北银行的销售收入分别为0元、112.69万元、248.05万元；河北银行渠道还成为本次IPO募投项目之一。
　　
　　利益迷局三：活雷锋孙戈
　　
　　本报曾对好百年大股东孙戈离奇高价入股金一文化作过报道，作为资本玩家的孙戈对金一文化上市曾寄予厚望。金一文化前身金一有限2007年成立之后的第一次增资扩股行动中，曾任职国泰君安资管部门的孙戈即加入其中并出任第二大股东。招股说明书显示，2008年2月28日金一有限第二届第一次股东会，同意增加股东孙戈、罗明。金一有限增加注册资本至5434.78万元，其中孙戈以5000万元认缴出资434.78万元，合每股11.5元，另4565.22万元作为投资溢价计入资本公积金。此外，钟葱、薛海峰等人均有不同程度的现金增资。
　　
　　值得注意的是，此次增资含有对赌条件。金一文化表示，孙戈与钟葱等人签订《增资扩股协议》时约定，在满足发行人未能自该协议签订之日起四年内上市等条件的情况下，钟葱等人有义务按协议规定的价格购买孙戈所持有的公司股权。因为孙戈为公司上述增资行为的唯一财务投资者，且存在回购等补偿性安排，故增资价格较高。但是2009年3月15日，孙戈与钟葱等签订了《增资扩股协议》之补充合同，取消了回购等补偿性条款。
　　
　　一直到2010年4月最后一次增加注册资本，金一文化其间经过六轮增资扩股和股权转让，但所有后来者入股价格均未能达到孙戈的入股价。知名PE深圳创新投资集团有限公司在最后一轮融资中入股价格也只有3.95元/股。孙戈至发行人公开发行前持有公司股份400万股，占比2.82%，居第股东第12位。
　　
　　无人知晓活雷锋孙戈离奇高价入股的真实原由。
　　
　　存货高企处贬值困境现金流危殆
　　
　　招股书显示，金一文化2009-2011年末存货账面价值分别为20003.07万元、50708.27万元和53549.12万元，占总资产比例分别达53.74%、61.35%和51.77%。存货中金料、纯金制品及半成品所占比重分别为65.51%、83.52%和68.19%。
　　
　　金一文化近三年存货占比均超过一半以上。今年以来黄金价格剧烈波动，持续数年的黄金牛市似已走到了尽头，公司已处于存货贬值的巨大困境。再者金一文化的销售能力亦处下滑态势，报告期其存货周转率下降明加工，2009-2011年，金一文化的存货周转率分别为5.45、5.58、4.32。
　　
　　公司现金流随经营状况下滑而恶化。招股书也显示，金一文化2009-2011虽取得1743万元、4546万元和7094万元净利润，但其经营性现金流净额却并未出现稳定增长。招股书显示，金一文化2009年、2010年、2011年经营活动产生的现金流净额分别为570.96万元、-19557.53万元和2293.36万元，均大幅低于各年的净利润金额。2010年的现金流数据甚至出现巨额负值，显示出公司资金吃紧。