昊海生科空手“套”国资冲刺IPO
2012-07-25 15:26:58   来源：中国金融网   评论：0 点击：

　　7月16日，证监会预披露了上海昊海生物科技股份有限公司(简称“昊海生科”“发行人”)上市招股说明书(申报稿)。千龙网证券研究室发现，作为一家医药类生产企业，昊海生科根基并不牢固，其前身2007年才成立的昊海有限，实际为一空壳公司，在2007年至2010年间，昊海有限通过资本操纵，先后收购了两块国有资产和一家私企。前述收购，昊海生科累计花费1.1亿不到，而若上市成功，昊海生科市值按25市盈率估算则将超20亿元，5年不到，资产翻近20倍，这样的收购可谓超级划算。
　　
　　另外，与一般公司不同的是，昊海生科实际控制人均未在公司担任最核心高管。
　　
　　国资腾挪术
　　
　　昊海生科主营植入性可降解生物医用材料的研发、生产、销售，主要产品为医用透明质酸钠凝胶、玻璃酸钠注射液和医用几丁糖。昊海生科前身为成立于2007年1月24日昊海有限。
　　
　　招股说明书显示，昊海有限成立时未实际开展生产、经营活动，主要资产为股东实缴的400万货币资金。而后在2007年至2010年间，昊海有限先后收购两块国有资产和一家私企，2010年8月2日，昊海有限整体变更为昊海生科，冲刺上市。
　　
　　昊海有限成立后，第一个收购的是华源生科旗下的松江生物药厂资产，华源生科实际控制人为国资委，松江生物制药厂实际为国有资产。松江生物制药厂主要从事透明质酸钠凝胶、玻璃酸钠注射液和外用冻干重组人表皮生长因子的生产、销售。
　　
　　因华源生科和松江生物制药厂生产经营困难，2007年，华源生科计划将松江生物制药厂资产进行处置。2007年4月29日，昊海有限增资5242.13万元，华源生科以松江生物制药厂整体资产认缴增资3242.13万元，昊海有限实际控制人蒋伟认缴200万元、蒋伟控股80%的昊海化工认缴1800万元。
　　
　　有意思的是，合并后不久，2007年5月31日，昊海有限即召开股东会，同意华源生科将其所持昊海有限44.77%的股权以3300万元的价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。其中值得关注的是，根据当时上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止2007年5月31日，昊海有限净资产评估值只有3609.69万元，主要因股东昊海化工及蒋伟尚有3600万注册资本未缴纳。
　　
　　2007年8月1日，华源生科与昊海化工签署《产权交易合同》，将其所持有的昊海有限44.77%的股权以3300万元价格转让给昊海化工。昊海有限等于先将松江生物制药厂骗入“虎穴”，后顺利纳入囊中。
　　
　　此外，在2007年10月15日，昊海化工受昊海有限委托，以4495.69万元的价格从上海雷允上药业西区有限公司手中受让了其持有的其胜生物60%的股权。而后，在2007年12月27日及2007年12月29日，昊海有限分别从昊海化工和9名自然人股东、上海其胜生物材料技术研究所有限公司手中受让了其胜生物85%、15%股权。9名自然人股东转让价款合计627万元，上海其胜生物材料技术研究所有限公司所持15%其胜生物股权转让价格为376.2万元。
　　
　　资料显示，其胜生物主要从事其胜医用几丁糖、医用透明质酸钠凝胶的生产和销售业务，成立于1992年5月27日，原名上海新华生物试剂研制所，成立时为国集联营企业。后经过多次改制，昊海化工收购前，其胜生物实际控制人为上海市静安区国资委。
　　
　　昊海有限再将一国有企业收归旗下。
　　
　　第三家收购的是民营企业上海利康瑞生物工程有限公司(简称“利康瑞”)。资料显示，利康瑞成立于2001年9月3日，在昊海有限对其进行股权收购前，利康瑞主要产品为猪源性纤维蛋白封闭剂。
　　
　　2010年1月8日，利康瑞全体股东一致同意将所持利康瑞股权全部转让给昊洋投资，转让总价800万元，首付500万，剩余300万在利康瑞有关医疗器械注册证、医疗器械生产许可证等相关注册、生产证书按照药品管理重新认证、注册获得新药证书而确保利康瑞能够持续经营后3日内支付。此后，昊洋投资以货币形式向利康瑞增资1000万元。
　　
　　2010年12月30日，昊洋投资作出股东决定，同意将其所持利康瑞100%的股权(对应出资额为1500万元)以1780万元的价格转让给发行人。
　　
　　收购上述资产，昊海有限总计花费大概在10578.69万元，花时约两年。
　　
　　资产或翻20倍
　　
　　招股说明书数据显示，截止2011年，昊海生科总资产为3.32亿元，净资产为2.75亿元。较收购成本已经大幅升值。本次IPO，昊海生科拟发行4000万股流通股，发行后总股本为1.6亿股。
　　
　　2011年，昊海生科实现营业收入约2.16亿元、净利润8165.79万元。按照医药行业约25倍市盈率估算，昊海生科若IPO成功，其市值将超过20亿，也就是说昊海生科用不足5年时间，将一空壳公司通过资产收购变成一上市公司，资产翻了20倍。昊海生科当初的收购可谓超级划算。
　　
　　而让投资者担忧的是，且不问昊海生科拿到这些国有资产是否存在猫腻，就是顺利收购了这些资产，这么短时间内，昊海生科将如何整合，如何管理也是个难题。
　　
　　此外，千龙网证券研究室还发现，昊海生科的控股股东、实际控制人为蒋伟和游捷夫妇，但两人均为在昊海生科中担任核心高管。
　　
　　资料显示，蒋伟持有昊海生科4660万股，占公司总股本的38.83%，游捷持有公司2880万股，占公司总股本的24.00%，两人合计持有公司7540万股，占公司总股本的62.83%。
　　
　　而昊海生科的法人代表却为只持有昊海生科5%股权的侯永泰，此外，侯永泰任昊海生科董事长。昊海生科总经理则为吴剑英，持有昊海生科5%股份。实际控制人只有游捷在昊海生科担任董事职务。