新华医疗股权收购疑云：无形资产增值916倍
2012-07-31 15:42:04   来源：中金在线   评论：0 点击：

　　收购评估报告中，虽然披露了基础法的评估明细，但公司最终采用的是没有评估明细的收益法
　　
　　中国资本证券网吕江涛
　　
　　7月28日，新华医疗(600587.SH)发布澄清公告对关联交易未及时披露作出了解释，同时也公布了拟收购的长春博讯资产评估报告。
　　
　　然而令人不解的是，新华医疗收购长春博讯最终采用收益法评估，但评估报告中却只给出了基础法评估明细，没有给出最终采用的收益法评估明细。这是为何？
　　
　　评估报告中显示长春博讯8535.27万资产中有7366.94万是不太可能产生增值的流动资产，固定资产也未大幅增值。账面价值41.25万元的无形资产估值4197.01万，增值4155.76万，增值超过100倍。有投资者指出，根据评估报告最终以收益法评估长春博讯价值42676.86万元。因为未公布长春博讯采用收益法评估明细，如果以基础法评估值作为参考，流动资产、固定资产、递延所得税资产都未大幅增值，那么增值应来自无形资产，无形资产增值额约为37820.08(42676.86-4856.78，其中：4856.78是长春博讯采用资产基础法评估的净资产值)万元，这样算来增值率恐达到惊人的916倍。
　　
　　评估增值率再遭质疑
　　
　　7月23、24日，中国资本证券网曾发表文章质疑新华医疗增发预案收购资产增值率超700%、与控股股东淄矿集团分支机构淄矿医院关联交易“忽隐忽现。”
　　
　　对此，新华医疗7月28日发布澄清公告作出解释。澄清公告称，2010年与淄矿医院的关联未及时披露是因为：当时新华医疗下属子公司增加较多，在对子公司管理的制度建设、管理措施等方面未完全到位；截至2010年末，由于淄博众生医药有限公司尚未与淄矿医院签署正式的《药品购销框架合同》，因此公司未及时履行下属子公司关联交易的审议和批准程序。2010年度报告披露中，淄博众生医药有限公司纳入合并报表范围较晚，忽视了对其应收账款的统计。2011年半年度报告附注中对淄矿医院应收账款期初数为424.3万元，与《2011年度与关联方资金往来的专项审计报告》中披露的年初数533.42万元不一致，原因系前者未经审计而后者数据为审计调整所致。
　　
　　在发布澄清公告的同时，新华医疗还公布了拟收购长春博讯的资产评估报告。评估报告中资产基础法评估结果显示，长春博讯资产总计8535.27万元。其中包括流动资产7366.94万元，未产生明显增值；固定资产1113.95万元，未产生明显增值，递延所得税资产13.13万未增值；无形资产41.25万，评估值4197.01万，增值4155.76万，增值率10074.56%；负债未发生明显减值。
　　
　　综上，长春博讯采用资产基础法评估净资产账面价值4856.78万，评估价值9782.40万，增值率达101.42%。山东正源和信资产评估有限公司最终选定收益法评估结果作为本次评估的评估结果。经评估，长春博讯全部股权价值为42676.86万元，金额是基础法估值的3.36倍。
　　
　　值得注意的是，收益法评估并没有像基础法评估那样列出各项资产的具体增值情况，只是直接给出了长春博讯全部股权价值为42676.86万元。
　　
　　对此，北京某财务专家指出，长春博讯是一家血常规检测的生产企业。评估报告显示其资产仅包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产四部分。无论采用资产法还是收益法，流动资产都不太可能产生大幅增值；递延所得税资产不会增值；由于长春博讯厂区土地所有权为长春生物制品研究所所有，且长春博讯房屋均未办理房屋所有权证，所以固定资产也不应该产生大幅增值。所以，长春博讯的增值主要应该是无形资产增值的结果。然而无形资产在基础法评估中增值率都已超过百倍，收益法估值金额又是基础法三倍有余，作为增值的核心，41.25万元的无形资产增值率究竟有多高不敢想象。
　　
　　“股权定价相当不高”？
　　
　　对于长春博讯的增值情况，在28日新华医疗公布的资产评估报告也提到：采用收益法能够涵盖诸如客户资源、人力资源、市场网络及工艺控制、商誉等无形资产的价值。长春博讯所处行业不是资本密集型的生产性行业，生产体外诊断试剂系列产品需要一定的配方、专有技术，包括生产配方和生产工艺的关键控制点，这些技术是企业在激烈的市场竞争中生存和发展的重要保障，是公司的核心资产，可以为公司生产出高质量的产品，可以为企业带来超额收益，是公司未来发展壮大的关键。
　　
　　就以上问题，新华医疗证券部人士对中国资本证券网表示，“长春博讯的大幅增值源于其技术、研发、管理团队和拥有的6个资质。国内目前有三家同类企业，长春博讯是拥有资质最多的，5年内其他企业在资质上无法赶上。并且长春博讯正在投入其他用途设备的研究。所以购买长春博讯股权定价相当不高，而且对方现在也有点后悔，有好几家企业都出价比我们高。”
　　
　　究竟新华医疗本次增发收购中无形资产增值如何，上市公司的披露中没有明确显示，其定价是高是低，对上市公司未来业绩是福是祸，投资者只有静待时间检验了。