和舰芯片主动撤回申报材料 原因可能是这两个
2019-07-24 21:18:01   来源：第一财经   评论：0 点击：

7月23日，上交所官网信息显示，和舰芯片科创板上市申请终止。上交所相关负责人向第一财经表示，此次终止是公司主动撤回申请材料。

　　和舰芯片的最终控股股东为联华电子，是中国台湾上市公司，持股比例98.14%。后者曾在7月21日发布公告，称由于对和舰芯片申请上市无法取得各方共识，保荐机构建议公司及和舰芯片撤回科创板上市的申请文件。

　　回溯和舰芯片此前三轮问询，有关同业竞争与独立性的问题都曾遭反复问询。市场人士分析，这些也是导致和舰芯片主动撤回的重要原因。但同时，与A股其他板块对同业竞争采取“零容忍”不同，科创板在发行条件中要求同业竞争不得对发行人构成“重大不利影响”。随后的审核问答中也做出量化的标准。

　　和舰芯片有关于此的审核问询与最终结果，对后续受理企业的执行也有一定借鉴意义。

　　同业竞争并非无红线

　　在A股其他板块，若发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，是不予以通过上市的，在IPO过程中也会被严格核查。但在科创板，同业竞争的刚性红线被打破。按照科创板发行上市规则要求，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不能存在对发行人构成“重大不利影响”的同业竞争。

　　对于“重大不利影响”的执行标准，在发行上市审核问答中有进一步的解释。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。市场对于此项制度创新也有很多讨论，并对“充分相反证据”证明的尺度高度关注。

　　从和舰芯片的情况来看，公司与其控股股东联华电子、联华电子控制的其他企业，存在从事为晶圆制造这一相同业务的情形。且从数据来看，关联方收入、毛利占发行人比例都超过了30%。

　　对于这个客观情况，和舰芯片在招股书中称，与联华电子拟通过市场区域划分、支付代理费、签署《避免同业竞争的协议》等形式避免或减少同业竞争。“华电子及其控制的其他企业市场区域为台湾、日本、韩国、北美洲、新加坡、欧洲市场，发行人除大陆市场外，还涵盖联华电子市场区域之外所有区域，双方进入对方市场均需要支付代理费或服务费”。

　　但这一回复，随即引来交易所的反复问询，包括市场区域划分的方式是否能够有效解决同业竞争，是否会对发行人自主拓展市场、持续经营产生重大不利影响。而针对多项指标占比超过30%，交易所亦反复问询发行人仍认定不构成“重大不利影响”的依据是否充分。

　　至今年5月22日，联华电子出具承诺函，表示在2020年12月31日前，采取合法措施保证在和舰芯片的市场区域内其自己同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下等。但在随后的三轮问询中，上交所还进一步的追问，联华电子所采取“合法措施”的具体内容及其有效性，此类承诺的有效性是否经过了法定的审批程序等等。

　　上述市场人士指出，科创板对同业竞争的规定其实更为综合，考虑了科创企业与新兴产业的特性。除了参考30%的量化指标，企业和保荐人还应更多从两方的经营地域、产品或服务的定位、是否会导致非公平竞争或利益输送、是否会导致相互或单方让渡商业机会情形、是否对未来发展存在潜在影响等多方面综合衡量与考虑。

　　独立性仍要清晰明确

　　业务与资产的独立性，也是和舰芯片被反复问询的事项。

　　招股书显示，和舰芯片的多个制程的晶圆制造技术均来自联华电子授权使用，且非独占、排他的许可方式。联华电子出具确认函，授权技术到期后如经相关政府部门核准同意续展使用期限，将免费供公司使用。并且在前期的问询中，和舰芯片称，目前已经完全掌握了相应的制程技术，对联华电子技术不存在重大依赖，技术授权协议到期后继续授权是为了避免被第三方起诉而引起不必要的知识产权纠纷。

　　在涉及发行条件的问题上，科创板审核问询毫不含糊。上述这种解释，也被上交所继续追问。

　　在三轮问询中，上交所要求和舰芯片披露各类产品涉及主要技术的取得方式，发行人向联华电子支付技术授权费用的确定依据。同时还提出假设，如果联华电子将相关技术授权其他主体使用，对和舰芯片将带来哪些具体影响，是否会与发行人形成新的竞争。同时，还继续“刨根问底”要求补充披露授权技术到期后可能会引起哪些第三方的知识产权纠纷。

　　而基于上述对独立性的发问，上交所更直接发问和舰芯片是否具备“研发-制造-销售”的一体化完备的产业链条，是否具备持续盈利能力，是否为真正拥有自主知识产权的产业化公司。“是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》’发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力’的要求。

　　上述市场人士称，从此次和舰芯片的三轮问询与最终撤回材料来看，涉及上市发行条件始终是科创板审核重点；而现有规则中的相关规则，监管层自由裁量的空间并不大。