Oasis计划向阿尔派电子年度股东大会提交提案
2018-03-14 15:04:50   来源：国际文传   评论：0 点击：

*更多信息请参阅www.protectalpine.com

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2018年2月27日，阿尔派和阿尔卑斯电气株式会社（“阿尔卑斯”）发布两份声明，第一份关于收购的结构和时间点；第二份关于他们维持换股比率决定的欺骗式论证。

简而言之，少数股东本就不利的处境进一步恶化。阿尔派利润继续增加，阿尔卑斯的前景走软。阿尔派糟糕的企业治理导致滥用所有少数股东利益。

为了改善治理并结束滥用少数股东利益的现状，Oasis将针对阿尔派即将举行的年度股东大会提出以下提案：

1. 每股派发大约425日元的特别股息。

2. 投票反对公司独立董事兼第三方委员会成员Kojima-San连任。他存在玩忽职守行为，包括缺席2018年2月27日举行的董事会会议，未提出要求阿尔卑斯提供更高的价格；及

3. Oasis推选多名独立董事。

我们鼓励所有股东在3月31日之前全额认缴您的所有股份或交给保管账户，以便行使您的股份投票权。

我们鼓励所有股东自行向阿尔派董事发函，警告其结束滥用少数股东利益。本声明末尾附上函件模板样本供参考。

Oasis已开始着手要求提供账簿和记录，所有董事会会议、董事委员会会议及第三方委员会会议的会议记录及资料。

我们要求阿尔派管理层及第三方委员会与我们会面。我们是公司第二大股东，持有阿尔派9.7%的股权。

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阿尔卑斯需要阿尔派更甚于阿尔派对阿尔卑斯的需要

截至今天，自从宣布收购以来，阿尔派已将其营收调高了将近70%。

与此相反，阿尔卑斯的预测仅调高16%，并且花旗集团近期调低对阿尔卑斯的评级。阿尔卑斯目前每股交易价格为一年多以来的最低点。对阿尔派股东不幸的是，拟议收购比例将阿尔派的股价与阿尔卑斯挂钩。因此，拟议交易对阿尔派的估值为每股1,843日元，与宣布收购前一天股价相比的溢价低于8%。

在2月27日发布的第一份声明中，阿尔卑斯和阿尔派通知股东收购将比初始提议时间提前三个月，并且收购完成后实体名称将由“阿尔卑斯控股”(Alps Holding)变为“阿尔卑斯阿尔派”(Alps Alpine)。这两点变化都体现了阿尔派对阿尔卑斯的未来越来越重要。

苹果公司iPhone X的市场反响令人失望导致阿尔卑斯受挫，进一步证明阿尔卑斯无法依赖智能手机市场。阿尔卑斯必须进一步深入汽车市场发展，因此，阿尔卑斯极度需要阿尔派。

阿尔派将成为推动收购后实体企业价值创造的主力。阿尔卑斯将受益于阿尔派的强劲增长，但由于阿尔卑斯面临智能手机市场未来的不确定性，阿尔派股东的企业价值将被摊薄。

这是阿尔派拯救阿尔卑斯的案例，必须予以阿尔派股东相应的补偿。

1. 阿尔卑斯和阿尔派只见树木不见森林

阿尔卑斯和阿尔派目光短浅地试图集中证明阿尔派营收大幅调高并不意味着其能够要求更高的收购价格。作为证明，他们指出SMBC模拟情形表明营收上调对现金流折现估值模型(DCF)的影响有限。这完全是对公平性的错误理解。上调不仅影响DCF估值，还证明市场价格和可比公司估值法存在严重缺陷。

阿尔卑斯/阿尔派在宣布收购之后，创造了日本逾18年来并购交易最长的前置时间。我们曾经表示我们相信这是为了对股票价格设定上限，因为阿尔派的交易价格非常便宜。宣布收购之后两次上调营收表明，阿尔卑斯和阿尔派都知道可以预期更好的结果，希望在盈利能力改善推高股价之前宣布收购。两次上调将导致股价急剧上涨，迫使阿尔卑斯对阿尔派支付更高价格。

阿尔派上调还与SMBC在可比公司分析中使用的可比公司形成强烈对比。这再次证明可比公司法和基于可比公司EBITDA倍数的DCF估值法都不公平、不合适。

• Clarion Co. Ltd (6796 JP) - 由于阿尔派将营业利润预测调高69%，Clarion将当前财年营业利润预测调低29%，已经确定低于前一年。Clarion正处于缓慢重组阶段，阿尔派则处于快速增长阶段。将Clarion的倍数运用到阿尔派将严重低估阿尔派的价值。对股东而言不幸的是，Clarion是倍数较高的竞争对手公司。

• Pioneer Corp (6773 JP) - Pioneer将当前年度的预测调低50%，阿尔派则将当前年度预测调高69%，二者形成鲜明对比。Pioneer在之前四年中有两年亏损，同样拉低了其估值指标。与Clarion情况一样，将这家公司作为阿尔派的可比公司将严重低估阿尔派的价值，伤害股东利益。

• JVC Kenwood (6632 JP) - JVC前一年亏损，与Pioneer情况类似，拉低了其估值。JVC的实际业绩还未达到其五年中期计划要求。因此，将JVC作为可比公司且未包含阿尔派溢价是不公平且不可接受的做法。

上述问题证明阿尔卑斯和阿尔派明显漠视少数股东利益，并且其宣称为确保公平性采取的措施至少是存在缺陷的。近期媒体报道阿尔卑斯总裁Toshihiro Kuriyama表示愿意与Oasis会面，我们非常欢迎这一决定，但同时也为阿尔派总裁Nobuhiko Komeya仍旧保持沉默感到困惑。显然，阿尔卑斯全面控制了阿尔派，并不在乎阿尔派少数股东的想法。

我们还怀疑阿尔卑斯和阿尔派不仅不公平对待少数股东，还可能作出了欺骗行为。收购之后上调预期的做法实在太过方便，阿尔派延迟上调预期显然有可能是为了确保阿尔卑斯支付较低价格。

我们建议股东阅读我们在网站www.protectalpine.com发布的资料，进一步详细了解阿尔卑斯和阿尔派如何扭曲估值，造成公司估值严重缩水的不公平状况，包括阿尔派武断决定将300亿日元划拨为运营现金，导致少数股东每股损失400日元，并将其免费赠与阿尔卑斯。

2. 混淆、混淆及更多混淆

阿尔派在证明不重新谈判换股比率的合理性时，发表了以下声明，明显是为了混淆视听，误导股东：

“SMBC Nikko在分析过程中采用最近的财务预测作为基础条件，并根据合理预期的假设利用DCF分析进行模拟。”1

阿尔派实在是太过含糊其辞。SMBC似乎采用他们认为能合理证明价格的假设尝试了大量模拟。我们认为，显然，SMBC被授意采取一切办法证明当前比率的合理性。

“具体而言，SMBC Nikko假设了多种情况，包括采用最近数据替换资本成本（DCF分析计算过程中的一项基础条件），以及公司最近财务预测在一定程度上进一步上调的情况。”2

这引出了一系列的问题，包括：

1. 他们尝试了多少种不同的情况？
2. 这些情况的假设都是什么？
3. 这些情况是否倾向于较低价格？
4. 他们之前采用的什么资本成本数值？
5. 他们这次采用的什么资本成本数值？
6. “一定程度”具体是多少？
7. 阿尔派是否报低财务数据以避免进一步上调？

“……但是根据文件和某研究公司提供的、关于汽车销售预测分析的其他资料，中长期汽车销售预测仍不确定。”3

阿尔派在其中期计划中坦然表示LMC Automotive是其预测来源，但此处提及的销售预测来源却非常模糊，令人生疑。这很可能是因为阿尔派为了证明接受最低价格的合理性，寻求最低的预测数据。

3. 股东提案及要求提名独立董事

Oasis计划针对阿尔派即将举行的年度股东大会提交以下股东提案：

I. 特别股息

Oasis将提议阿尔派向所有股东分配297亿日元的特别股息。由于技术会计原因，这是阿尔派目前能支付的特别股息上限。这大约相当于每股425日元。少数股东本应获得更高股息，但这对于股东享受更公平的价格也有一定帮助。这一数额大致相当于阿尔派通过不实声称其运营现金，武断剥夺股东的300亿日元现金。

投票支持特别股息至少能还给少数股东一些公道。

II. 投票反对再次选举Hideo Kojima

Oasis将提议股东投票反对再次选举Hideo Kojima。Kojima先生是阿尔派审计监督委员会成员兼阿尔派外部董事。他作为第三方委员会成员，还曾参与将阿尔派以远远低于其固有价值的价格出售给阿尔卑斯。Kojima先生甚至不屑于出席董事会会议，为阿尔卑斯争取更高的价格，这令我方感到不同寻常且极度失望：

“此外，Hideo Kojima先生作为董事兼审计监督委员会成员，以需要关注公司运营为由缺席了今天举行的董事会会议。据另外确认，Kojima先生批准公司不要求修改换股比率。”

Kojima先生未能保护少数股东权利。因此，股东应确保不再选举他连任。

III. 投票反对阿尔派董事会多数，投票选出多数真正独立的董事

阿尔派董事在阿尔派下次年度股东大会均需重新选举。Oasis将提议11名新的独立董事，寻求公平对待少数股东。这些董事如果当选，将有权敦促阿尔派与阿尔卑斯重新谈判更高的价格。

我们已提名多位愿意担任阿尔派独立董事的汽车领域专家，我们同样欢迎有意参选阿尔派董事会成员的其他人士。

如您有意愿被提名参选阿尔派董事会成员，请联系我们Legal@protectalpine.com。

我们将继续从事保护阿尔派的相关工作。

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1 http://www.alpine.com/e/investor/library/pdf/kessai/ja/2017j_en.pdf
2 Ibid.
3 Ibid.

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股东可访问网站www.ProtectAlpine.com，登记接收相关更新，了解如何帮助阿尔派。股东还可通过protectalpine@oasiscm.com与我们联系，或联系我们的日本法律顾问Legal@protectalpine.com。

如有媒体及任何其他问询，请联系thall@hk.oasiscm.com。

Oasis Management Company Ltd.是一家私募股权基金管理公司，专注于各国和各行业的各种资产类别投资机会。Oasis成立于2002年，创办人为Seth H. Fischer，他同时也是公司的投资总监。有关Oasis的更多信息，请浏览https://oasiscm.com。

股东函件模板

[日期]

Nobuhiko Komeya总裁
Alpine Electronics Inc.

董事会
Alpine Electronics Inc.
1-7, Yukigaya-otsukamachi, Ota-Ku
Tokyo 145-0067, Japan

尊敬的Komeya总裁：

我们是阿尔派电子株式会社（“阿尔派”或“公司”）的股东[股东名称]，持有[###]股股份。

我们认为目前与阿尔卑斯电气株式会社（“阿尔卑斯”）协定的换股比率严重低估了阿尔派的价值，对少数股东不公平。我们认为阿尔派每股价值超过[ ### ]*日元。[* Oasis估计每股价值超过5,000日元，股东可在此输入其认为的价格。]

因此，我们计划投票反对按目前的换股比率并购。

我们恳求您作为管理层为所有股东寻求更高的公平价格。

致礼！

[您的姓名]

抄送：阿尔派董事会

总裁
Nobuhiko Komeya

董事总经理
Hitoshi Kajiwara
Naoki Mizuno
Koichi Endo

董事
Toshinori Kobayashi
Shuji Taguchi
Yasuhiro Ikeuchi
Youji Kawarada
Shinji Inoue
Koji Ishibashi
Masataka Kataoka
Hirofumi Morioka
Hideo Kojima
Satoko Hasegawa
Naoki Yanagida

原文版本可在businesswire.com上查阅：http://www.businesswire.com/news/home/20180309005386/en/

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Taylor Hall, 2847-7704
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