家化“教父”葛文耀微博炮轰平安背后
2012-11-24 11:21:27   来源：东方财富网   评论：0 点击：

　　“你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好……”
　　
　　11月19日，上海家化董事长葛文耀在微博上公开指责平安。于是，上海家化与平安创新资本(全称“深圳市平安创新资本投资有限公司”)之间的矛盾浮出水面。
　　
　　此时，距平安创新资本全资收购上海家化的母公司上海家化(集团)有限公司(以下简称“家化集团”)，从而入主上海家化，仅仅过去一年。平安创新资本，由平安信托全资持有，后者的母公司是中国平安.
　　
　　然而，这桩似乎门当户对的婚姻，目前潜流暗涌。过去一年，到底发生了什么？
　　
　　一年前嫁给平安乃“佳偶天成”？
　　
　　2009年，葛文耀接受媒体采访时公开说，“我们家化给国家干预三次，每次都差点死掉。国企现行管理体制不改革的话，国企的状况会越来越差。”
　　
　　葛文耀作为一位国企老总，如此敢言，是因为上海家化总能交出良好的业绩.
　　
　　葛文耀，上海滩最优秀的企业家之一，旗下最知名品牌为“六神”——六神花露水可以说家喻户晓；上海家化的市盈率长期维持在40倍以上，只因其好的业绩得到若干公募基金和私募基金追捧。在基金操盘手眼中，葛文耀堪比上海家化的教父。
　　
　　而更早之前，他就在谋求家化集团的“去国资化”；曾有无数外资、民营资本蜂拥而至，其中既有知名外资PE基金如方源资本等，又有大型产业集团如LV集团、复星集团。可以说，葛文耀拥有绝对的发言权、较充裕的时间、大把的选择来决定将家化集团嫁给谁。
　　
　　那么，为什么家化集团花落平安？
　　
　　“葛文耀第一句话，外资基金不要。第二句，化妆品行业的产业投资者不要。”平安信托员工如是说。这一说法也得到了一位当初竞购方的确认。
　　
　　这两条“铁律”的背后，是葛文耀希望保留品牌。熟悉葛文耀的人知道，他至今对20多年前“郁美净”合资一事耿耿于怀。那时郁美净是国内护肤品无可争议的第一品牌，家化集团与国外资本成立合资公司，郁美净品牌暂归合资公司。合资公司市场方面投入不足，郁美净迅速衰落，随后外资品牌陆续进入，90年代家化集团收回了郁美净这一品牌，希望再现辉煌，但市场环境变幻万千，这又谈何容易。葛文耀到今天还在寻思，如何将郁美净重振雄风。
　　
　　此外，葛文耀曾公开对媒体表示：“不要财务投资者。”
　　
　　如是一来，葛文耀可选的几乎只剩下三张牌：复星集团、海航集团和平安创新资本。又一轮后，只剩下后两者。
　　
　　据接近葛文耀的陈平(化名)透露，葛文耀几乎是一边倒偏向平安。一方面，是葛文耀参观过中国平安，平安的后台系统、IT支持系统给他留下深刻印象，他认为平安的管理非常规范。
　　
　　另一方面，则是中国平安董事长兼CEO马明哲表现出了相当的诚意，支持葛文耀“下很大一盘棋”。葛文耀考虑用上海家化做品牌的经验，以家化集团作为品牌孵化器，将诸多老品牌，尤其是上海的老品牌改制。他看重平安有钱，有全金融牌照。这样看起来，是完美的产业+资本的融合。
　　
　　最终，平安创新资本以挂牌价51.09亿元受让家化集团100%的股权，同时成为上海家化的第一大股东，控股约29.2%(如图所示).
　　
　　而当初葛文耀的设想，马明哲应允的条件，直接变成了平安创新资本对上海国资委的承诺，并在上海家化的公告中披露：
　　
　　“为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资。”
　　
　　分歧起点：参股手表企业被否？
　　
　　平安入主之后，与上海家化走过一段蜜月期。葛文耀首先推行了他一直想做的股权激励计划。
　　
　　2012年4月，上海家化公告了股权激励计划；两个月之内，监管层、董事会、股东会一路绿灯。这一股权激励计划，向上海家化中高层共395人授予2535万股。
　　
　　上述股权占上海家化总股权的5.66%。中国平安持有的上海家化股份稀释为27.6%，依然是控股股东。
　　
　　而上一次葛文耀进行股权激励时，由于国资身份的限制，只向上海家化的中高层发股份500多万股。——从这一角度说，葛文耀的“去国资化”成功了部分。
　　
　　与此同时，葛文耀也在推行他的另一项计划。
　　
　　杨元芳(化名)为一位金融界人士，持续跟踪上海家化，并且持有上海家化的股票。他告诉记者，葛文耀想收购一家手表企业。这家手表企业技术、品牌都不错，但利润很少，如果以市盈率计算，入股价将超高。平安创新资本不同意，这是双方矛盾之一。
　　
　　陈平指出，中国平安竞购家化集团之时，知道葛文耀的这一打算，表示了支持，向国资委承诺的“在高端表业等时尚产业追加投资”，就是指此事。
　　
　　但是，平安信托的人跟该手表企业高管见过后，就极力反对，并最终否决了此事。
　　
　　葛文耀原先计划由家化集团出面收购，平安创新资本在家化集团是绝对控股，自然是平安说了算。
　　
　　陈平声称，平安信托入主之后，策划的另一件事，则是试图出售家化集团的财产，其中包括家化大厦。平安信托的这一做法，不但引起家化集团高管的警觉，也惊动了上海有关政府部门，“当初承诺的投资还没进来，先要卖家化的资产”，并出面协调此事，也就暂时不了了之。
　　
　　一位前中国平安员工对此毫不意外。他指出，“平安买断非金融类企业，从来不是为了持有”。平安信托竞购上海家化的操盘手是平安信托直接投资部副总经理陈刚。陈刚的成名战，是许继集团，全称“许继集团有限公司”，为许继电气(行情股吧资金流)(000400.SZ)的母公司。
　　
　　2008年，平安信托以9.6亿元收购许继集团100%股权，并承诺“保持五年控股”。许继集团旗下最值钱的资产，是中原证券8.29亿股或40.63%的股权。据媒体报道，两年后，平安信托以5元/股的价格出售中原证券股权，再将许继集团打包卖给国家电网。一出一进之间，净赚超过30亿元。
　　
　　此外，多位业内人士告诉记者，陈刚已经自平安信托淡出。11月22日，记者曾就平安与家化之争致电陈刚，陈刚表示自己在开会就迅速挂断电话。记者短信他，他也未予回复。
　　
　　冲突加剧：董事席位之争？
　　
　　一年前平安入主家化时，公司公告中曾声称“平安创新资本暂无改变上海家化现任董事会成员或高级管理人员的计划”。
　　
　　2012年2月，平安创新资本向上海家化推荐一位监事朱倚江，并获准。朱倚江曾任许继集团董事、财务总监，平安入主家化后，他出任家化集团常务副总经理。朱倚江替代的监事名额原是吴英华的。吴英华随即转为上海家化的董事。
　　
　　杨元芳告诉记者，平安创新资本收购家化集团的条件之一是，不向上市公司派遣董事，只派一名监事。但现在，平安不但要另外派一名董事，还要指定一名独立董事。
　　
　　陈平也承认，确有平安要向上海家化派遣一位董事一事，对“平安是否要另行指派一位独立董事”，他未置可否。但他认为，葛文耀与平安的矛盾，更多还是因为前述手表企业、集团资产之事。
　　
　　“派遣董事只是大家认为的表面上的原因。”陈平指出，为此事，葛文耀和平安信托进行过多轮谈判，未来很可能平安信托董事长兼CEO童恺将出任上海家化董事。
　　
　　童恺，香港人，曾任高盛(亚洲)有限责任公司金融机构集团执行董事。
　　
　　在陈平看来，双方的纷争不会就此结束。“平安和家化的DNA完全不一样，家化做化妆品，需要文化和积淀，比如老葛会要求公司走廊里的画要挂名画，这样可以熏陶员工。但平安就是KPI文化，不认同这一套。”
　　
　　一位平安信托的员工，对于平安信要向上海派遣董事一事，只说，“我不是直接接触项目的，我只能说，为什么会有这个变化？是不是家化有变化呢？(平安信托的投后团队)有他们的依据和基础，他们应该是很小心的，特别是涉及国资委的公司。”
　　
　　平安信托另一位员工则直接说，“反正我们没有错”。
　　
　　记者向平安信托公关部询问，是否违背之前的承诺，要向上海家化派遣董事，是否试图出售家化集团的资产，都未回应，只表示：“自平安投资家化集团以来，平安与家化之间一直保持以互相尊重、互相理解、互相支持的方式去处理各种问题。平安十分认同以葛文耀董事长为核心的家化管理团队，并感谢家化管理团队为公司目前快速发展所做出的贡献。未来，平安会不遗余力地支持家化管理团队进一步围绕主业做大做强，为家化创造更大的价值。”
　　
　　上海家化公关部表示不回应此事。记者曾致电和短信葛文耀，亦未有任何回复。