暗藏财务危机 洁华控股家族式生意
2012-10-13 11:05:51 来源：江苏都市网 评论：0 点击：
洁华控股今年上半年公司业绩出现下降，预计全年度营业收入及净利润同比去年均有一定程度的下滑。
自今年4月19日首次披露招股说明书以来，洁华控股股份有限公司(下称“洁华控股”)在股权转让、关联交易、收入计算方法等问题上屡遭质疑。
洁华控股主营业务为袋式除尘环保设备，产品适用于水泥、机械、化工等高污染、高耗能产业。公司于8月13日签发的补充预披露材料显示，今年上半年公司业绩出现下降，预计全年度营业收入及净利润同比去年均有一定程度的下滑。
财务危局
补充版招股书显示，洁华控股2012年上半年实现净利润2384.65万元，较2011年同期下降9.68%;当期营业收入为23219.62万元，较去年同比下降0.71%。招股书将业绩下滑的原因归咎于水泥行业景气度下降，然而公司上半年来自水泥行业的收入占同期主营收入的比重已从去年的80.96%下降至69.05%，其对业绩的影响相对减少，公司业绩下滑恐另有原因。
此前三年，公司分别实现营业收入37484.11万元、43756.71万元和49461.56万元，净利润2781.45万元、3757.01万元和5448.62万元。然而这一连串规整漂亮的增长数据被疑为公司利用收入确认方法人为操纵业绩的结果。
按照招股书所述，洁华控股按照完工百分比法确认收入和成本：1.产品累计交付50%的当月内，确认实现合同总额20%的销售收入及相应成本(累计交付50%的确认依据，由已发生生产成本占预计总成本比例计算);2.产品累计交付100%的当月内，确认实现合同总额30%的销售收入及相应成本;3.产品安装完毕、调试合格后的当月内，确认实现合同总额40%的销售收入及相应成本;4.产品投入运行一年，并经测试合格后的当月内，确认实现合同总额的10%或尚余未确认收入部分的销售收入及相应成本。
一位财务审计人员对本报记者分析，这一系列的计算实际上是企业内部自行确认收入的一种方法，并未严格按照标准的会计准则执行。“正常情况下产品交付多少百分比就应确认相应比例的收入，但这家公司无法同比例确认收入，而且是用已发生生产成本占预计总成本的比例来确定完工进度，而已发生成本及完工进度可由企业自行控制，如此，公司便可以通过调低或调高已发生成本来调控收入数额，或者通过提前或延期确认来操纵当期收入及利润数额。”
即便有如此良苦用心，洁华控股也难掩其现金流量大幅波动的情形。2009年至2012年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9834.27万元、360.24万元、3221.67万元和517.14万元，起伏变化巨大，并呈下降趋势。
招股书称，报告期内公司现金流量净额下降的主要原因系生产销售规模扩大、应收账款及现金支出增加;而新签合同的预收账款又在减少，部分客户无法按期支付设备进度款项。
数据显示，公司近三年及最近一期末的应收账款账面价值分别为6496.23万元、8384.02万元、7752.84万元和10881.62万元，占同期营业收入的比例分别为17.33%、19.16%、15.67%和46.86%，应收账款周转率分别为每年6.05次、5.88次、6.13次和2.49次。应收款项在今年上半年大幅增加且周转率陡然下降。
而同期的预收款项分别为26810.62万元、25266.65万元、16070.43万元和13745.34万元，逐年递减;同时，公司新签合同金额却在不断增长，收入确认的危机日益凸显。若其不能对应收账款和预收账款进行有效的财务控制，公司现金流量净额将进一步下降，最终使其未来的生产和经营陷入困境。
股权迷局
业绩下降与现金流量的困局并未撼动公司实际控制人钱怡松的千秋大业。钱氏曾屡次以超低价格和赊借的方式逐步取得公司控股权，通过一系列的股权受让成为上世纪90年代末国企改制浪潮中的受益者。
洁华控股的业务和资产可追溯至1980年成立的浙江省海宁县除尘设备厂，后更名为海宁市除尘设备实业总公司(下称“实业总公司”)，经济性质为海宁县(市)湖塘镇政府所属的集体企业。
1997年，实业总公司改制为海宁洁华集团有限公司(下称“洁华集团”)，注册资本1003.51万元。其中，海宁市湖塘镇资产经营公司(下称“资产经营公司”)以实业总公司存量净资产中的523.51万元作为镇集体出资，占注册资本的52.17%;洁华集团员工持股会出资480万元，占注册资本的47.83%，其中的351万元为职工集体积累资产，129万元为资产经营公司转让给钱怡松等89名自然人的实业总公司原集体资产。
然而支付这笔股权转让款的并非钱怡松等89名自然人，而是洁华集团自身。根据资产经营公司与洁华集团签订的协议，上述129万元转让款由洁华集团先期支付33万元，其余96万元留存企业有偿使用，使用费为7.68万元/年;而资产经营公司旋即于1998年免除了洁华集团这一笔资金使用费。直到2003年，后者才将余下的96万元转让款交付完毕。
1999年5月，改制后的洁华集团进行了第一次股权转让，员工持股会和钱怡松受让资产经营公司持有的洁华集团406万元出资额，其中，钱怡松以78万元的低价受让了公司222万元的股权。转让协议签订时，钱怡松仅支付了11.7万元，而剩余66.3万元则由资产经营公司借给钱怡松，允许后者在5年内还清并免收利息。
在廉价获得集体资产后，钱怡松更通过一系列的股权转让逐步取得了洁华控股的控制权。
2001年6月，员工持股会将其持有的洁华集团886万元股权(含个人现金股351万元和职工集体股535万元)全部处置给钱怡松、孙国浩等6人，其中钱怡松获得492万元股份：钱原在员工持股会名下持有230万元个人现金股;又通过集体股份以1:1比例无偿量化给个人的方式，获得230万元配股;同时，员工持股会“奖励”钱怡松32万元集体股。
而孙国浩等5人在此次股权转让中合计受让的95万元个人现金股，由于其资金紧张，该款项由钱怡松代为支付;而此后5人一直未能支付该转让款，最终同意由钱怡松受让其合计220万元股权。至此，钱怡松的持股比例达到70.95%。
据招股书介绍，钱怡松曾历任海宁县除尘设备厂车间主任、副厂长、厂长，实业总公司总经理等职，1997年改制后历任公司董事长、总经理，现又兼任多家子公司董事。如果说钱怡松轻而易举取得公司控制权是赶上了国企改制浪潮中集体资产向管理层及员工个人转移的利好时机，那么其子钱烨在2002年一举进入公司持股则完全是“沾了父亲的光”，得以在其父的“江山基业”中分一杯羹。
2002年12月，洁华控股股东大会同意资产经营公司将其持有的50.51万元出资额以40.40万元低价转让给钱烨，后者享有20%的折扣价格并宽限三年内付清乃是因为“钱怡松作为经营承包者对公司发展作出了较大贡献”。
同时，孙国浩等5人将持有的40.2万元出资按同等价格转让给钱烨，其他股东承诺放弃优先购买权。
另外，国电环境保护研究所将其持有的全部150万股股权按照300万元原始出资价格转让给钱烨，而前者仅在四个月前方才入股公司获得这一部分股权。钱烨一直占用洁华控股子公司的款项来支付这一笔转让款，直到2009年12月才将300万元本金及125万元资金占用费支付给洁华控股。至此，钱烨获得了公司20.89%的股份。
截至招股书披露之日，钱怡松及其子共计持有洁华控股70.61%的股权。在钱氏父子逐步实现公司控制权的过程中，钱氏家族式经营和关联交易也在逐渐展开。
交易乱局
但为了满足拟上市公司“独立性”的审核指标，在上会前夕，洁华控股临阵撇清了多项关联交易，不惜终止向关联方的低价采购、花重金购买同业竞争者的负债资产，以规避独立性风险。
2011年7月，钱怡松之妻、洁华控股副总经理兼子公司江西洁华环保设备有限公司执行董事葛二宝将其所持杭州洁涛贸易有限公司(下称“洁涛贸易”)10%的股权全部转让给非关联方、洁涛贸易出资人俞德泉之子，此后葛二宝不再持有洁涛贸易股权，亦不再担任洁涛贸易监事。
洁涛贸易曾是洁华控股主要的钢材供应商之一，2009年、2010年及2011年1-7月，洁华控股与洁涛贸易之间的关联交易金额占同类交易金额的比例分别为31.96%、24.59%和11.58%;自2011年9月起，公司不再从洁涛贸易采购钢材等原材料。
而此前，洁华控股从洁涛贸易采购焊管的平均价格较从其他供应商采购的平均价格低7.10%，H型钢的均价较其他供应商低5.42%，线材的均价较其他供应商低7.25%。这一价格优惠使公司成本降低、利润增加，终止关联采购对于洁华控股未来业绩的影响有待观察，今年上半年公司净利润下滑已是一个预警。
2011年6月，洁华控股设立全资子公司海宁锦宏环保工程有限公司以收购海宁市锦宏环保设备有限公司(下称“锦宏设备”)，后者为钱怡松的兄弟、洁华控股股东之一钱泉松所控制。锦宏设备的经营业务为袋式除尘设备的生产和销售，与洁华控股构成同业竞争关系。
为解决掉这一同业竞争关联方而顺利通过上市审核，洁华控股以新设子公司的方式收购锦宏设备袋式除尘设备业务相关资产，并偿还后者欠下的1216.67万元抵押借款。此项收购一度为公司的现金流带来不小的压力。收购完成后，锦宏设备更名改姓并不再从事环保设备相关业务。
此外，洁华控股相继于2011年10月、2012年5月注销了原参股子公司海宁洁华电磁阀有限公司、海宁洁华针织有限公司，二者曾与洁华控股发生过设备租赁、货物采购、资金拆借、材料销售等关联交易情形。
对于公司上市前夕临时摆脱关联交易的行为，业内人士普遍对其有效性和持久性表示怀疑。
除前述披露出来的关联情形外，洁华控股似乎对其与昆明洁华环保设备安装有限公司、海宁洁华环保设备安装有限公司的关联关系有所隐瞒。招股书显示，二者与洁华控股之间建立了长期稳定的合作关系，且洁华控股对海宁洁华环保设备安装有限公司存在长期股权投资，但招股书中并未披露持股比例，却同时声称双方不存在关联关系。
记者就此矛盾及前述重重质疑致电公司证券部询问，公司证代在接收记者采访函后却再未接听记者电话，截至发稿前仍未予回应。
自今年4月19日首次披露招股说明书以来，洁华控股股份有限公司(下称“洁华控股”)在股权转让、关联交易、收入计算方法等问题上屡遭质疑。
洁华控股主营业务为袋式除尘环保设备，产品适用于水泥、机械、化工等高污染、高耗能产业。公司于8月13日签发的补充预披露材料显示，今年上半年公司业绩出现下降，预计全年度营业收入及净利润同比去年均有一定程度的下滑。
财务危局
补充版招股书显示，洁华控股2012年上半年实现净利润2384.65万元，较2011年同期下降9.68%;当期营业收入为23219.62万元，较去年同比下降0.71%。招股书将业绩下滑的原因归咎于水泥行业景气度下降，然而公司上半年来自水泥行业的收入占同期主营收入的比重已从去年的80.96%下降至69.05%，其对业绩的影响相对减少，公司业绩下滑恐另有原因。
此前三年，公司分别实现营业收入37484.11万元、43756.71万元和49461.56万元，净利润2781.45万元、3757.01万元和5448.62万元。然而这一连串规整漂亮的增长数据被疑为公司利用收入确认方法人为操纵业绩的结果。
按照招股书所述，洁华控股按照完工百分比法确认收入和成本：1.产品累计交付50%的当月内，确认实现合同总额20%的销售收入及相应成本(累计交付50%的确认依据，由已发生生产成本占预计总成本比例计算);2.产品累计交付100%的当月内，确认实现合同总额30%的销售收入及相应成本;3.产品安装完毕、调试合格后的当月内，确认实现合同总额40%的销售收入及相应成本;4.产品投入运行一年，并经测试合格后的当月内，确认实现合同总额的10%或尚余未确认收入部分的销售收入及相应成本。
一位财务审计人员对本报记者分析，这一系列的计算实际上是企业内部自行确认收入的一种方法，并未严格按照标准的会计准则执行。“正常情况下产品交付多少百分比就应确认相应比例的收入，但这家公司无法同比例确认收入，而且是用已发生生产成本占预计总成本的比例来确定完工进度，而已发生成本及完工进度可由企业自行控制，如此，公司便可以通过调低或调高已发生成本来调控收入数额，或者通过提前或延期确认来操纵当期收入及利润数额。”
即便有如此良苦用心，洁华控股也难掩其现金流量大幅波动的情形。2009年至2012年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9834.27万元、360.24万元、3221.67万元和517.14万元，起伏变化巨大，并呈下降趋势。
招股书称，报告期内公司现金流量净额下降的主要原因系生产销售规模扩大、应收账款及现金支出增加;而新签合同的预收账款又在减少，部分客户无法按期支付设备进度款项。
数据显示，公司近三年及最近一期末的应收账款账面价值分别为6496.23万元、8384.02万元、7752.84万元和10881.62万元，占同期营业收入的比例分别为17.33%、19.16%、15.67%和46.86%，应收账款周转率分别为每年6.05次、5.88次、6.13次和2.49次。应收款项在今年上半年大幅增加且周转率陡然下降。
而同期的预收款项分别为26810.62万元、25266.65万元、16070.43万元和13745.34万元，逐年递减;同时，公司新签合同金额却在不断增长，收入确认的危机日益凸显。若其不能对应收账款和预收账款进行有效的财务控制，公司现金流量净额将进一步下降，最终使其未来的生产和经营陷入困境。
股权迷局
业绩下降与现金流量的困局并未撼动公司实际控制人钱怡松的千秋大业。钱氏曾屡次以超低价格和赊借的方式逐步取得公司控股权，通过一系列的股权受让成为上世纪90年代末国企改制浪潮中的受益者。
洁华控股的业务和资产可追溯至1980年成立的浙江省海宁县除尘设备厂，后更名为海宁市除尘设备实业总公司(下称“实业总公司”)，经济性质为海宁县(市)湖塘镇政府所属的集体企业。
1997年，实业总公司改制为海宁洁华集团有限公司(下称“洁华集团”)，注册资本1003.51万元。其中，海宁市湖塘镇资产经营公司(下称“资产经营公司”)以实业总公司存量净资产中的523.51万元作为镇集体出资，占注册资本的52.17%;洁华集团员工持股会出资480万元，占注册资本的47.83%，其中的351万元为职工集体积累资产，129万元为资产经营公司转让给钱怡松等89名自然人的实业总公司原集体资产。
然而支付这笔股权转让款的并非钱怡松等89名自然人，而是洁华集团自身。根据资产经营公司与洁华集团签订的协议，上述129万元转让款由洁华集团先期支付33万元，其余96万元留存企业有偿使用，使用费为7.68万元/年;而资产经营公司旋即于1998年免除了洁华集团这一笔资金使用费。直到2003年，后者才将余下的96万元转让款交付完毕。
1999年5月，改制后的洁华集团进行了第一次股权转让，员工持股会和钱怡松受让资产经营公司持有的洁华集团406万元出资额，其中，钱怡松以78万元的低价受让了公司222万元的股权。转让协议签订时，钱怡松仅支付了11.7万元，而剩余66.3万元则由资产经营公司借给钱怡松，允许后者在5年内还清并免收利息。
在廉价获得集体资产后，钱怡松更通过一系列的股权转让逐步取得了洁华控股的控制权。
2001年6月，员工持股会将其持有的洁华集团886万元股权(含个人现金股351万元和职工集体股535万元)全部处置给钱怡松、孙国浩等6人，其中钱怡松获得492万元股份：钱原在员工持股会名下持有230万元个人现金股;又通过集体股份以1:1比例无偿量化给个人的方式，获得230万元配股;同时，员工持股会“奖励”钱怡松32万元集体股。
而孙国浩等5人在此次股权转让中合计受让的95万元个人现金股，由于其资金紧张，该款项由钱怡松代为支付;而此后5人一直未能支付该转让款，最终同意由钱怡松受让其合计220万元股权。至此，钱怡松的持股比例达到70.95%。
据招股书介绍，钱怡松曾历任海宁县除尘设备厂车间主任、副厂长、厂长，实业总公司总经理等职，1997年改制后历任公司董事长、总经理，现又兼任多家子公司董事。如果说钱怡松轻而易举取得公司控制权是赶上了国企改制浪潮中集体资产向管理层及员工个人转移的利好时机，那么其子钱烨在2002年一举进入公司持股则完全是“沾了父亲的光”，得以在其父的“江山基业”中分一杯羹。
2002年12月，洁华控股股东大会同意资产经营公司将其持有的50.51万元出资额以40.40万元低价转让给钱烨，后者享有20%的折扣价格并宽限三年内付清乃是因为“钱怡松作为经营承包者对公司发展作出了较大贡献”。
同时，孙国浩等5人将持有的40.2万元出资按同等价格转让给钱烨，其他股东承诺放弃优先购买权。
另外，国电环境保护研究所将其持有的全部150万股股权按照300万元原始出资价格转让给钱烨，而前者仅在四个月前方才入股公司获得这一部分股权。钱烨一直占用洁华控股子公司的款项来支付这一笔转让款，直到2009年12月才将300万元本金及125万元资金占用费支付给洁华控股。至此，钱烨获得了公司20.89%的股份。
截至招股书披露之日，钱怡松及其子共计持有洁华控股70.61%的股权。在钱氏父子逐步实现公司控制权的过程中，钱氏家族式经营和关联交易也在逐渐展开。
交易乱局
但为了满足拟上市公司“独立性”的审核指标，在上会前夕，洁华控股临阵撇清了多项关联交易，不惜终止向关联方的低价采购、花重金购买同业竞争者的负债资产，以规避独立性风险。
2011年7月，钱怡松之妻、洁华控股副总经理兼子公司江西洁华环保设备有限公司执行董事葛二宝将其所持杭州洁涛贸易有限公司(下称“洁涛贸易”)10%的股权全部转让给非关联方、洁涛贸易出资人俞德泉之子，此后葛二宝不再持有洁涛贸易股权，亦不再担任洁涛贸易监事。
洁涛贸易曾是洁华控股主要的钢材供应商之一，2009年、2010年及2011年1-7月，洁华控股与洁涛贸易之间的关联交易金额占同类交易金额的比例分别为31.96%、24.59%和11.58%;自2011年9月起，公司不再从洁涛贸易采购钢材等原材料。
而此前，洁华控股从洁涛贸易采购焊管的平均价格较从其他供应商采购的平均价格低7.10%，H型钢的均价较其他供应商低5.42%，线材的均价较其他供应商低7.25%。这一价格优惠使公司成本降低、利润增加，终止关联采购对于洁华控股未来业绩的影响有待观察，今年上半年公司净利润下滑已是一个预警。
2011年6月，洁华控股设立全资子公司海宁锦宏环保工程有限公司以收购海宁市锦宏环保设备有限公司(下称“锦宏设备”)，后者为钱怡松的兄弟、洁华控股股东之一钱泉松所控制。锦宏设备的经营业务为袋式除尘设备的生产和销售，与洁华控股构成同业竞争关系。
为解决掉这一同业竞争关联方而顺利通过上市审核，洁华控股以新设子公司的方式收购锦宏设备袋式除尘设备业务相关资产，并偿还后者欠下的1216.67万元抵押借款。此项收购一度为公司的现金流带来不小的压力。收购完成后，锦宏设备更名改姓并不再从事环保设备相关业务。
此外，洁华控股相继于2011年10月、2012年5月注销了原参股子公司海宁洁华电磁阀有限公司、海宁洁华针织有限公司，二者曾与洁华控股发生过设备租赁、货物采购、资金拆借、材料销售等关联交易情形。
对于公司上市前夕临时摆脱关联交易的行为，业内人士普遍对其有效性和持久性表示怀疑。
除前述披露出来的关联情形外，洁华控股似乎对其与昆明洁华环保设备安装有限公司、海宁洁华环保设备安装有限公司的关联关系有所隐瞒。招股书显示，二者与洁华控股之间建立了长期稳定的合作关系，且洁华控股对海宁洁华环保设备安装有限公司存在长期股权投资，但招股书中并未披露持股比例，却同时声称双方不存在关联关系。
记者就此矛盾及前述重重质疑致电公司证券部询问，公司证代在接收记者采访函后却再未接听记者电话，截至发稿前仍未予回应。
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