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九龙山新旧当家对簿公堂 AB股转让合同疑团多
2012-09-11 10:09:23   来源:网易   评论:0 点击:






  九龙山的控制权之争已经完全走上司法解决的途径。公司今日公告,股东海航置业和上海大新华近日对平湖九龙山提起反诉,并已获上海市第一中级人民法院受理。同时公司也发布了原股东RESORT向香港海航催款的公告。从公告内容看,围绕着A、B股两份转让合同,海航和李勤夫似乎都在各说各话。
  
  去年3月,海航和九龙山的原实际控制人李勤夫签署股权转让合同,海航置业及旗下的子公司上海大新华、香港海航合计收购了九龙山A、B股共3.9亿股,占比29.9%。交易完成后,海航置业成为九龙山的控股股东。李勤夫则通过平湖九龙山等公司持有九龙山2.5亿股,占比19.2%,退居次席。去年5月完成了相应股权划转。
  
  今年3月,双方的矛盾初露端倪,至6月底完全公开化。
  
  海航系提三诉求
  
  在九龙山2011年度股东大会上,11项议案有8项遭到否决,几天后海航系委派到公司的财务总监被罢免。7月20日,海航置业向九龙山董事会发出通知,提请立即召开临时股东大会,改选董事会、监事会,由于没有得到公司的回应,海航置业向公司监事会提起立即召开临时股东大会以实施改选,但遭到李勤夫的“釜底抽薪”,8月4日,九龙山发布公告称,由于股权转让纠纷,李勤夫控制的平湖九龙山向海航置业、上海大新华提起诉讼,并申请冻结了两者持有的2.456亿股公司股权,占公司总股本的18.84%,冻结期限两年。
  
  拥有公司最多的股权却拿不到实际控制权,海航系当然不会善罢甘休。根据公告,海航系的诉讼请求有三项,一是要求平湖九龙山支付违约金500万元,以及按己收款项13.9亿元每日万分之四支付自收款日至违约纠正日止的赔偿费(暂计算到2012年8月22日)2.37亿元;二是要求平湖九龙山履行合同义务,立即召开标的公司的临时董事会及临时股东大会,改选董事会及监事会;三是承担本案全部诉讼费用。根据反诉公告,除了海航置业和上海大新华分别作为反诉原告一、二外,其股东海航集团也已出面,将作为反诉原告三直接参与此案。
  
  海航系披露的主要证据来自《九龙山收购协议之一股权转让合同(A股)》,截至2011年11月10日,已经向平湖九龙山支付了全部股权转让款,但平湖九龙山一直未履行合同约定。公告称,《A股转让合同》2.1条和4.2条均约定,在股份过户登记并且股权转让款已全部支付后的15天内,平湖九龙山应召集临时董事会,并召集临时股东大会,改选标的公司董事、监事,其中海航在标的公司有两名独立董事及四名非独立董事的提名权,并有权提名非职工监事的候选人。但虽经多次催促,平湖九龙山拒不履行合同义务,拒绝转移标的公司控制权严重违反上述合同约定,且自2011年11月25日履行期限届满至今已达9个月时间,给海航造成巨大经济损失。回查公告,海航系的说法可以在双方交易时发布的《详式权益变动报告书》中得到印证。
  
  多个疑团有待解开
  
  如果单看海航系的公告,应是李勤夫违背约定,但既然李勤夫能够成功司法冻结海航系18.84%的股份,事情显然没有那么简单。
  
  根据公司今日披露的公告,股东RESORT于8月30日向香港海航发出《催款通知书》,正式向香港海航催款。作为原股东的RESORT已与公司没有关系,这份催款通知能以公告形式发出并不寻常,联系双方的交易细节来分析,除了航海系提到的《A股转让合同》外,双方还签署有一份《B股转让合同》,李勤夫抓住的显然就是后者。回查海航系当时披露的《详式权益变动报告书》,合同中也有“在支付全部股权对价后,召开标的公司董事会改选董、监事会人员”的约定。
  
  “整个事实已经比较清楚,海航系支付了全部的A股转让价款,B股的转让款则很有可能还没有支付,到底谁违约则只能看法院的判决。”一位法律人士向记者分析,他认为,海航方面一直没有提及B股转让合同,给外界留下了疑问。
  
  当然整个案情的疑点还有很多,最大的问题就是今年8月份的股份冻结公告,因为B股的转让发生在RESORT和香港海航之间,讨债也应该发生在这两家公司之间,平湖九龙山又是如何冻结了海航置业和上海大新华所持公司A股股份?从目前的态势来看,李勤夫要想继续控制九龙山并不容易。
  

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