九龙山新旧当家对簿公堂 AB股转让合同疑团多
2012-09-11 10:09:23   来源：网易   评论：0 点击：

　　九龙山的控制权之争已经完全走上司法解决的途径。公司今日公告，股东海航置业和上海大新华近日对平湖九龙山提起反诉，并已获上海市第一中级人民法院受理。同时公司也发布了原股东RESORT向香港海航催款的公告。从公告内容看，围绕着A、B股两份转让合同，海航和李勤夫似乎都在各说各话。
　　
　　去年3月，海航和九龙山的原实际控制人李勤夫签署股权转让合同，海航置业及旗下的子公司上海大新华、香港海航合计收购了九龙山A、B股共3.9亿股，占比29.9%。交易完成后，海航置业成为九龙山的控股股东。李勤夫则通过平湖九龙山等公司持有九龙山2.5亿股，占比19.2%，退居次席。去年5月完成了相应股权划转。
　　
　　今年3月，双方的矛盾初露端倪，至6月底完全公开化。
　　
　　海航系提三诉求
　　
　　在九龙山2011年度股东大会上，11项议案有8项遭到否决，几天后海航系委派到公司的财务总监被罢免。7月20日，海航置业向九龙山董事会发出通知，提请立即召开临时股东大会，改选董事会、监事会，由于没有得到公司的回应，海航置业向公司监事会提起立即召开临时股东大会以实施改选，但遭到李勤夫的“釜底抽薪”，8月4日，九龙山发布公告称，由于股权转让纠纷，李勤夫控制的平湖九龙山向海航置业、上海大新华提起诉讼，并申请冻结了两者持有的2.456亿股公司股权，占公司总股本的18.84%，冻结期限两年。
　　
　　拥有公司最多的股权却拿不到实际控制权，海航系当然不会善罢甘休。根据公告，海航系的诉讼请求有三项，一是要求平湖九龙山支付违约金500万元，以及按己收款项13.9亿元每日万分之四支付自收款日至违约纠正日止的赔偿费（暂计算到2012年8月22日）2.37亿元；二是要求平湖九龙山履行合同义务，立即召开标的公司的临时董事会及临时股东大会，改选董事会及监事会；三是承担本案全部诉讼费用。根据反诉公告，除了海航置业和上海大新华分别作为反诉原告一、二外，其股东海航集团也已出面，将作为反诉原告三直接参与此案。
　　
　　海航系披露的主要证据来自《九龙山收购协议之一股权转让合同（A股）》，截至2011年11月10日，已经向平湖九龙山支付了全部股权转让款，但平湖九龙山一直未履行合同约定。公告称，《A股转让合同》2.1条和4.2条均约定，在股份过户登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，平湖九龙山应召集临时董事会，并召集临时股东大会，改选标的公司董事、监事，其中海航在标的公司有两名独立董事及四名非独立董事的提名权，并有权提名非职工监事的候选人。但虽经多次催促，平湖九龙山拒不履行合同义务，拒绝转移标的公司控制权严重违反上述合同约定，且自2011年11月25日履行期限届满至今已达9个月时间，给海航造成巨大经济损失。回查公告，海航系的说法可以在双方交易时发布的《详式权益变动报告书》中得到印证。
　　
　　多个疑团有待解开
　　
　　如果单看海航系的公告，应是李勤夫违背约定，但既然李勤夫能够成功司法冻结海航系18.84%的股份，事情显然没有那么简单。
　　
　　根据公司今日披露的公告，股东RESORT于8月30日向香港海航发出《催款通知书》，正式向香港海航催款。作为原股东的RESORT已与公司没有关系，这份催款通知能以公告形式发出并不寻常，联系双方的交易细节来分析，除了航海系提到的《A股转让合同》外，双方还签署有一份《B股转让合同》，李勤夫抓住的显然就是后者。回查海航系当时披露的《详式权益变动报告书》，合同中也有“在支付全部股权对价后，召开标的公司董事会改选董、监事会人员”的约定。
　　
　　“整个事实已经比较清楚，海航系支付了全部的A股转让价款，B股的转让款则很有可能还没有支付，到底谁违约则只能看法院的判决。”一位法律人士向记者分析，他认为，海航方面一直没有提及B股转让合同，给外界留下了疑问。
　　
　　当然整个案情的疑点还有很多，最大的问题就是今年8月份的股份冻结公告，因为B股的转让发生在RESORT和香港海航之间，讨债也应该发生在这两家公司之间，平湖九龙山又是如何冻结了海航置业和上海大新华所持公司A股股份？从目前的态势来看，李勤夫要想继续控制九龙山并不容易。